Решение за прекратяване и ликвидация на ЕООД

Решение, с което едноличният собственик на капитала прекратява ЕООД, открива ликвидация, назначава ликвидатор и определя срока на ликвидацията и възнаграждението на ликвидатора. Образецът е за дружество, чието имущество покрива всичките му задължения.

Образецът е за ЕООД, чието имущество покрива всички задължения. Когато дружеството има служители, имоти, регистрация по ДДС или спорове, или когато собствениците са няколко, можем да изготвим документите и да водим цялата ликвидация. Заявете консултация

Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание (чл. 147, ал. 2 от Търговския закон, ТЗ), включително прекратяването на дружеството (чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ), с което се открива производство по ликвидация (чл. 156, ал. 1 ТЗ). За решението за прекратяване ТЗ не предвижда нотариална форма (тя се изисква само за решенията по чл. 137, ал. 4 ТЗ), но съгласието на ликвидатора с образец от подписа му се заверява нотариално (чл. 266, ал. 3 ТЗ). Прекратяването влиза в сила, а назначаването на ликвидатора има действие от вписването им в Търговския регистър (чл. 140, ал. 3 и 4 ТЗ).

В ООД същите въпроси решава общото събрание с мнозинство 3/4 от капитала, ако дружественият договор не изисква по-голямо (чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ), и решението се оформя в протокол от събранието. Този образец е за ЕООД.

Какво да впишете

• данните на дружеството и на едноличния собственик, а когато собственикът е юридическо лице, и на лицето, което го представлява;
• ликвидатора: това може да е управителят, който по закон е ликвидатор, ако не е определено друго лице (чл. 156, ал. 2 ТЗ); при няколко ликвидатори те представляват дружеството само заедно (чл. 269, ал. 2 ТЗ);
• срока, в който трябва да завърши ликвидацията; той може да се продължи при нужда (чл. 266, ал. 2 ТЗ), но го определете с резерв: по общия ред имуществото може да се разпредели едва шест месеца след обявяването на поканата до кредиторите (чл. 272, ал. 1 ТЗ), а удостоверението от НАП се издава в срок до 60 дни;
• възнаграждението на ликвидатора или че ликвидаторът не получава възнаграждение (чл. 266, ал. 5 ТЗ).

Бързо производство по ликвидация

Точка 5 от образеца избира бързо производство по чл. 274а ТЗ, при което имуществото се разпределя три месеца след обявяването на поканата до кредиторите, а не шест (чл. 274а, ал. 2 ТЗ). Изберете го само ако дружеството: повече от 12 месеца няма дейност, работници и служители и регистрация по ДДС; няма непогасени задължения към държавата и общините и неприключено производство с НАП по установяване на данъчни или осигурителни задължения; не е ответник по съдебно дело, не е длъжник в изпълнително или заповедно производство и срещу него не е започнало изпълнение по Закона за особените залози или по Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране (чл. 274а, ал. 1 ТЗ). Ако някое условие не е изпълнено, изтрийте т. 5.

Какво следва след решението

1. Дружеството уведомява териториалната дирекция на Националната агенция за приходите (НАП) по седалището си, която издава удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни (чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, ДОПК). При бързо производство вместо удостоверението към заявлението се прилага декларация на ликвидатора за условията по чл. 274а, ал. 1 ТЗ (чл. 274а, ал. 3 ТЗ и чл. 49, ал. 1, т. 1 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г.), а Агенцията по вписванията уведомява НАП по електронен път (чл. 77б ДОПК).
2. Ликвидаторът заверява нотариално съгласието си с образец от подписа (чл. 266, ал. 3 ТЗ).
3. Ликвидаторът като нов представител на дружеството или адвокат с изрично пълномощно подава заявление по образец Б6 (чл. 15, ал. 7 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел), към което се прилагат решението, съгласието на ликвидатора и удостоверението от НАП, съответно декларацията (чл. 49, ал. 1 от Наредба № 1). При бързо производство чрез Агенцията по вписванията се подава и заявлението до НОИ по чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване (чл. 49, ал. 2 от Наредба № 1). Държавната такса е 10,23 евро по електронен път или 20,45 евро на хартия, а след вписването фирмата съдържа добавката „в ликвидация“ (чл. 9 ТЗ).
4. Ликвидаторът изпраща писмена покана до всеки известен кредитор и я обявява в Търговския регистър (чл. 267 ТЗ), срещу такса 10,23 евро по електронен път или 20,45 евро на хартия.
5. Имуществото се разпределя едва след шест месеца от обявяването на поканата, съответно три месеца при бързо производство, и след като кредиторите са удовлетворени; тогава ликвидаторът иска заличаване на дружеството (чл. 272, ал. 1, чл. 273, ал. 1 и чл. 274а, ал. 2 ТЗ).

Ако имуществото не стига за всички задължения, пътят е несъстоятелност, а не ликвидация: ликвидаторът трябва да поиска откриване на производство по несъстоятелност в 30-дневен срок от неплатежоспособността или свръхзадължеността (чл. 626 ТЗ). Подробно за всяка стъпка, данъците и проверката на НОИ пишем в ръководството ни за ликвидацията на ООД и ЕООД.

Всички образци