Фирмени промени в ООД и ЕООД: смяна на управител, адрес, фирма, предмет на дейност и съдружници

Ива Петкова, адвокат · Актуализирано 1 октомври 2026 г. · 7 мин.

Кой решава и с какво мнозинство, кога протоколът трябва да е нотариално заверен, какви документи и такси изисква Търговският регистър и от кой момент промяната има действие.

Как можем да помогнем

Смяната на управителя, новият адрес, новата фирма или новият предмет на дейност на ООД и ЕООД изискват решение на собствениците, съобразено с Търговския закон (ТЗ) и дружествения договор, и вписване в Търговския регистър по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ). Прехвърлянето на дялове, капиталът в евро и ликвидацията са разгледани в отделни наши ръководства.

Кой решава, с какво мнозинство и в каква форма

В ООД промените се решават от общото събрание на съдружниците, а в ЕООД от едноличния собственик на капитала, в същата форма (чл. 147, ал. 2 ТЗ). Мнозинствата се изчисляват от целия капитал, а не само от представения на събранието (чл. 137, ал. 3):

• изменение на дружествения договор, включително на фирмата, седалището, адреса и предмета на дейност: повече от три четвърти;
• приемане и изключване на съдружник: повече от три четвърти;
• увеличаване и намаляване на капитала: единодушие;
• избор и освобождаване на управител и определяне на възнаграждението му: повече от половината, ако договорът не предвижда друго.

Дружественият договор може да изисква и по-голямо мнозинство. Когато общото събрание приема или изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дял на нов член, променя капитала, избира управител или взема решение за придобиване или отчуждаване на недвижими имоти, протоколът се съставя с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако договорът допуска писмена форма (чл. 137, ал. 4 и 5). За промяна само на фирмата, седалището, адреса или предмета на дейност е достатъчна писмена форма. Събранието се свиква с писмена покана с дневния ред, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни предварително, ако договорът не предвижда друго, а решение може да се вземе и неприсъствено, с писменото съгласие на всички (чл. 139).

Смяна на управител

Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време (чл. 141, ал. 4 ТЗ). Отношенията с новия управител се уреждат с писмен договор за възлагане на управлението, който от името на дружеството подписва лице, оправомощено от общото събрание или от собственика (чл. 141, ал. 7). Управител, който иска да напусне, уведомява писмено дружеството; ако то не заяви освобождаването му в едномесечен срок, той може да го заяви сам (чл. 141, ал. 5).

Към заявлението се прилагат (чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел):

• протоколът на общото събрание, съответно решението на едноличния собственик;
• поканите до съдружниците с доказателства за връчването им, освен ако всички са присъствали или решението е взето неприсъствено;
• нотариално завереното съгласие на новия управител с образец от подписа му (чл. 141, ал. 3 ТЗ);
• декларацията му за липса на пречките по чл. 141, ал. 8 и 9 ТЗ, по образеца на Агенцията по вписванията;
• пълномощно, когато заявлението се подава от адвокат.

Заявлението се подава от новия управител (чл. 15, ал. 7 ЗТРРЮЛНЦ) или от адвокат с изрично пълномощно. Ако по партидата няма вписан законен представител, който постоянно пребивава в България, се вписва лице за контакт, постоянно пребиваващо в страната, което е дало нотариално заверено съгласие (чл. 63, ал. 4, т. 3 от Закона за мерките срещу изпирането на пари). Документите на чужд език се представят със заверен превод на български (чл. 18 ЗТРРЮЛНЦ).

Седалище, адрес на управление, фирма и предмет на дейност

Фирмата, седалището, адресът на управление и предметът на дейност са задължително съдържание на дружествения договор (чл. 115, т. 1 и 2 ТЗ), затова промяната им е изменение на договора, съответно на учредителния акт. Към заявлението се прилагат решението, актуализираният текст, заверен от управителя, и препис от него със заличени лични данни извън изискуемите по закон (чл. 119, ал. 4 ТЗ и чл. 21, ал. 3, т. 2 и 3 от Наредба № 1).

Седалището е населеното място, а адресът е адресът на управлението (чл. 12 ТЗ). Регистърът не изисква договор за наем, но дружеството пази на вписания адрес документите за учредяването и промените си (чл. 6, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ). Ако го е напуснало, без да впише нов, съдебните книжа се смятат за връчени (чл. 50, ал. 2 от Гражданския процесуален кодекс).

Новата фирма се изписва на български език, трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не е идентична или сходна със защитена марка, освен ако дружеството има права върху нея (чл. 7 ТЗ). Тя може да бъде запазена предварително за шест месеца срещу такса 10,23 евро по електронен път (чл. 35 и 36 ЗТРРЮЛНЦ). Ако новата дейност изисква лиценз или разрешение, то се представя за вписването (чл. 119, ал. 3 ТЗ).

Съдружници и актуализиран дружествен договор

Нов съдружник се приема по негова писмена молба, с която приема условията на дружествения договор (чл. 122 ТЗ), и с решение в нотариална форма. Той придобива дял (вж. ръководството ни за прехвърлянето на дялове) или участва в увеличаване на капитала, което изисква единодушие. Съдружник може да напусне с писмено тримесечно предизвестие, а имуществените последици се уреждат по баланс към края на месеца на прекратяването (чл. 125, ал. 2 и 3). Фирма, която съдържа името на напускащия, може да се запази само с негово съгласие (чл. 10, ал. 2), а когато остане един съдружник, фирмата трябва да съдържа означението за еднолично дружество (чл. 116, ал. 2).

При всяко изменение се представя актуализираният дружествен договор. Ако капиталът в него още е в левове, той се привежда към еврото с първото такова заявление, без държавна такса за обявяването (чл. 32, ал. 4 от Закона за въвеждане на еврото в Република България); подробностите са в ръководството ни за капитала в евро. Промяна в действителните собственици се заявява отделно, по образец Б7; на тази тема е посветено отделно ръководство.

Заявление, такси и срокове

Промените се заявяват със заявление по образец А4 „Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност“, в което се попълват само променените полета (чл. 7а от Наредба № 1), придружено от декларация за истинността на заявените обстоятелства (чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ); когато заявлението се подава от адвокат, декларацията се подписва от управителя, а не от адвоката. То се подава по електронен път с квалифициран електронен подпис или на хартия в Агенцията по вписванията.

Държавната такса за вписване на промяна в обстоятелствата е 7,67 евро по електронен път и 15,34 евро на хартия (чл. 16а, ал. 3 и 4 от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията); когато с едно заявление се вписват няколко промени, информационната система на регистъра изчислява таксата според броя им. Към нея се добавят нотариалните такси. Срокът за подаване е 7 дни от настъпването на обстоятелството, съответно от приемането на акта (чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ). За неспазването му законът предвижда глоба от 1000 до 5000 лв., т.е. от 511,29 до 2556,46 евро, която може да се налага всеки месец до подаването (чл. 40, ал. 1 и 3).

Длъжностното лице по регистрацията се произнася след изтичане на три работни дни. При липсващ документ или неплатена такса то дава указания, които се изпълняват със заявление Ж1 в същия срок, иначе следва отказ (чл. 19, ал. 2 и чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ). Отказът се обжалва в 7-дневен срок от връчването пред окръжния съд по седалището (чл. 25), но често по-бързо е ново заявление с вече представените документи, към което се прилагат нова декларация по чл. 13, ал. 4 и нова държавна такса (чл. 26).

Кога промяната има действие и типични пропуски

Изменението на дружествения договор влиза в сила след вписването, а изборът и освобождаването на управител и приемането и изключването на съдружник имат действие от вписването (чл. 140, ал. 3 и 4 ТЗ). Невписаните обстоятелства се смятат несъществуващи за третите добросъвестни лица, а вписаните се смятат за известни от вписването (чл. 7, ал. 1 и чл. 10, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ). Затова новият управител придобива представителна власт едва с вписването. Типични пропуски са:

• протокол за избор на управител или за приемане на съдружник в обикновена писмена форма, без договорът да я допуска;
• липсващи покани или доказателства за връчването им, когато не всички съдружници са присъствали;
• заявление, подадено от стария вместо от новия управител;
• липсващ актуализиран дружествен договор или препис със заличени лични данни;
• фактическо преместване на адреса, което не е вписано.

Адвокатско дружество „Петкова & Минков“ подготвя и подава документи за промени в Търговския регистър. Екипът работи на български, английски, руски и немски език.

Всички публикации