Изключване и напускане на съдружник в ООД: основания, предупреждение, мнозинство и изплащане на дела

Ива Петкова, адвокат · Публикувано 2 ноември 2026 г. · 7 мин.

Когато съдружниците в ООД вече не могат да работят заедно, законът дава няколко изхода: изключване, напускане, продажба на дела или прекратяване на дружеството. Обясняваме кога изключването е законно, как се оспорва и какво получава съдружникът, който излиза.

Как можем да помогнем

Дружеството с ограничена отговорност е договор между хора, които трябва да вземат решения заедно. Когато доверието се загуби, всеки ден без решение струва пари: управлението блокира, клиентите усещат напрежението, а съдружниците започват да действат един срещу друг. Търговският закон (ТЗ) урежда няколко изхода от такава ситуация и всеки от тях има строги изисквания за основание, срокове и форма. Грешка във формата често прави решението нищожно и връща спора в началото.

Кога съдружник може да бъде изключен

Изключването е най-тежката мярка срещу съдружник и законът я допуска само в изброени случаи. Общото събрание може да изключи съдружник след писмено предупреждение, когато той (чл. 126, ал. 3 ТЗ):

• не изпълнява задълженията си да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството;
• не изпълнява решенията на общото събрание;
• действа против интересите на дружеството;
• не внесе допълнителна парична вноска, решена от общото събрание, ако не е упражнил правото си да напусне по чл. 134, ал. 2 ТЗ.

Отделен случай е съдружникът, който не е внесъл дела си в капитала. Общото събрание му определя допълнителен срок, не по-кратък от един месец, с мнозинство повече от половината от капитала, а управителят го уведомява писмено и го предупреждава за изключването. Ако не плати в този срок, съдружникът се смята за изключен и губи направените вноски (чл. 126, ал. 1 и 2 ТЗ).

Изключването е инструмент на ООД с повече от един съдружник. При ЕООД няма кого да изключи общото събрание, а при спор между двама съдружници с равни дялове решаващо е какво точно е направил другият и дали то може да се докаже.

Писменото предупреждение

Законът изисква изключването да бъде предшествано от писмено предупреждение (чл. 126, ал. 3 ТЗ). На практика то трябва да посочва конкретните нарушения, да изисква от съдружника да ги преустанови и да го предупреждава, че в противен случай ще бъде предложено изключването му. Връчете го така, че да можете да докажете получаването, например чрез нотариална покана или куриер с обратна разписка, и запазете доказателствата за нарушенията: протоколи, писма, неизпълнени решения. Предупреждението, което съдружникът никога не е получил, или такова, което не назовава нарушение, е най-честата причина изключването да бъде отменено от съда.

Мнозинство и форма на решението, включително при равни дялове

Решението за изключване се взема с мнозинство повече от три четвърти от капитала, освен ако дружественият договор изисква повече. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството (чл. 137, ал. 1, т. 2 и ал. 3 ТЗ). Затова в ООД с двама съдружници с по 50 на сто единият може сам да вземе решение за изключването на другия, ако има законно основание и е спазена процедурата.

Общото събрание се свиква с писмена покана с дневния ред, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди заседанието, ако дружественият договор не предвижда друго (чл. 139, ал. 1 ТЗ). Свиква го управителят, а ако той откаже, съдружниците с над една десета от капитала могат да поискат свикване и сами да го свикат след 2 седмици (чл. 138, ал. 2 ТЗ).

Протоколът за изключване се съставя с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако дружественият договор допуска обикновена писмена форма; решение, прието в нарушение на това изискване, е нищожно (чл. 137, ал. 4 и 5 ТЗ). Изключването има действие от вписването му в Търговския регистър (чл. 140, ал. 4 ТЗ), затова заявлението се подава веднага след събранието.

Напускане на съдружник с предизвестие

Съдружникът, който иска да излезе, не се нуждае от съгласието на останалите. Той прекратява участието си с писмено предизвестие, отправено до дружеството най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването (чл. 125, ал. 2 ТЗ). Предизвестието трябва да може да се докаже, а датата на прекратяване трябва да е ясна.

Ако напускащият е и управител, освобождаването му като управител е отделен въпрос. Управителят може да поиска да бъде заличен с писмено уведомление до дружеството; то трябва да заяви освобождаването в Търговския регистър в срок до един месец, а ако не го направи, управителят може сам да заяви вписването (чл. 141, ал. 5 ТЗ).

Какво получава съдружникът, който излиза

При напускане и при изключване имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е прекратено участието (чл. 125, ал. 3 ТЗ). Всеки съдружник има дял от имуществото на дружеството, съответен на дела му в капитала, ако не е уговорено друго (чл. 127 ТЗ). Изключение е съдружникът, изключен заради невнесен дял, който губи направените вноски (чл. 126, ал. 2 ТЗ).

Сумата често е най-спорната част. Балансовата стойност може да се различава съществено от пазарната, особено при дружество с имоти, договори или клиенти, които не личат в баланса. Затова е добре размерът да се договори, а при спор той се установява от съда с експертиза. Дружеството трябва да реши и какво става с освободения дял: дали капиталът се намалява, или дялът се поема от останалите съдружници.

Как се оспорва изключването и всяко друго решение

Всеки съдружник може да предяви иск за отмяна на решение на общото събрание, което противоречи на закона или на дружествения договор (чл. 74, ал. 1 ТЗ). Искът се предявява срещу дружеството пред окръжния съд по седалището му (в София пред Софийския градски съд) в 14-дневен срок от събранието, ако ищецът е присъствал или е бил редовно поканен, а в останалите случаи в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от събранието (чл. 74, ал. 2 ТЗ). Сроковете са кратки и не се продължават, затова поканата и протоколът трябва да бъдат прочетени веднага.

Другите съдружници могат да встъпят в делото и да го поддържат, дори ищецът да се откаже (чл. 74, ал. 3 ТЗ). Когато органите на дружеството нарушават правото на членство или отделни членствени права, съдружникът може да ги защити с иск по чл. 71 ТЗ. Тези дела се разглеждат по особените правила за търговските спорове (чл. 365, т. 3 от Гражданския процесуален кодекс, ГПК), с кратки срокове за доказателствата.

Когато никой не може да вземе решение: изход по споразумение или прекратяване

Често най-добрият изход е единият съдружник да купи дела на другия. Прехвърлянето между съдружници е свободно, но договорът се сключва с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието (чл. 129 ТЗ). В споразумението се уреждат цената, срокът за плащане, обезпеченията, освобождаването от отговорност като управител и забрана за конкуренция.

Ако съдружниците не могат да се разберат, дружеството може да бъде прекратено с решение на съдружниците с мнозинство три четвърти от капитала (чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ). Когато такова решение е невъзможно, съдружниците с над една пета от капитала могат да поискат от окръжния съд да прекрати дружеството, ако важни причини налагат това (чл. 155, т. 1 ТЗ). Това е крайна мярка, която унищожава и стойността на бизнеса, затова обикновено служи като аргумент в преговорите, а не като цел.

Медиацията е особено подходяща за спорове между съдружници: тя е поверителна, бърза и позволява да се договорят неща, които съдът не може да присъди, например разпределение на клиенти или поетапно плащане.

Чести грешки

• изключване без предварително писмено предупреждение или с предупреждение, което не назовава конкретно нарушение;
• протокол в обикновена писмена форма, без дружественият договор да я допуска;
• покана, получена по-малко от 7 дни преди събранието, или без дневен ред;
• пропуснат 14-дневен срок за иска по чл. 74 ТЗ;
• напускане с предизвестие, без да се реши въпросът с управлението и с изплащането на дела.

Къде адвокатът променя изхода

• преди решението: доказателствата за основанието и писменото предупреждение, без които изключването не издържа в съда;
• в решението: мнозинство, кворум и форма, включително при равни дялове;
• в изплащането: размерът на дължимото на излизащия съдружник и сроковете за плащането му;
• при оспорване: сроковете за иска и обезпечение, когато има риск от нови вписвания;
• при блокирано дружество: изкупуване, споразумение или медиация, преди да се стигне до прекратяване.

Адвокатско дружество „Петкова & Минков“ представлява съдружници и дружества в корпоративни спорове пред окръжните и апелативните съдилища и води преговори за изход на съдружници. Адвокат Ива Петкова е и вписан медиатор. Работим на български, английски, руски и немски език.

Всички публикации