Прехвърляне на дружествени дялове в ООД и ЕООД: стъпки, документи, такси и данъци

Ива Петкова, адвокат · Актуализирано 24 септември 2026 г. · 7 мин.

Кога е нужно съгласието на останалите съдружници, каква е формата на договора, кои декларации изисква Търговският регистър и какви разходи и данъци да очаква продавачът.

Как можем да помогнем

Дружественият дял в ООД и ЕООД може да бъде продаден, дарен или заменен, но сделката е строго формална: Търговският закон (ТЗ) изисква нотариално удостоверен договор, често решение на общото събрание и вписване в Търговския регистър. Пропуск в някоя от стъпките обикновено води до отказ от вписване, а понякога и до нищожност на решението или на договора.

Съгласие на съдружниците и проверки преди сделката

Законът допуска свободно прехвърляне между съдружниците. На трето лице дялът може да се прехвърли само ако то бъде прието за съдружник и ако дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски, включително към работници и служители, чиито правоотношения са прекратени до три години преди прехвърлянето (чл. 129, ал. 1 ТЗ).

Приемането на нов съдружник се решава от общото събрание с мнозинство повече от три четвърти от капитала, ако дружественият договор не изисква по-голямо (чл. 137, ал. 1, т. 2 и ал. 3 ТЗ). Протоколът се съставя с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако договорът допуска писмена форма; в противен случай решението е нищожно (чл. 137, ал. 4 и 5 ТЗ). Решение може да се вземе и неприсъствено, с писменото съгласие на всички съдружници (чл. 139, ал. 2 ТЗ).

При ЕООД тези решения взема едноличният собственик, в същата форма (чл. 147, ал. 2 ТЗ). Ако той прехвърли целия дял, купувачът става едноличен собственик и учредителният акт се актуализира; ако прехвърли част, дружеството продължава като ООД с дружествен договор. При ООД разделянето на дял изисква съгласието на съдружниците, освен ако е уговорено друго (чл. 131 ТЗ).

ТЗ не урежда право на предпочтително изкупуване при ООД, но дружественият договор може да го въведе, както и забрана за прехвърляне за определен срок или по-високо мнозинство за приемане. По партидата на дружеството се проверява дали върху дела няма вписан залог или запор, а също дали вноската на продавача в капитала е изплатена, защото купувачът отговаря солидарно с него за дължимите към прехвърлянето вноски (чл. 130 ТЗ).

Форма на договора и документи за вписване

Договорът се сключва писмено, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно (чл. 129, ал. 2 ТЗ), а пълномощното за подписването му трябва да е в същата форма (чл. 37 от Закона за задълженията и договорите, ЗЗД). Заявлението по образец А4 се придружава от декларация за истинността на заявените обстоятелства (чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, ЗТРРЮЛНЦ). Към него се прилагат (чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г.):

• договорът и молбата на купувача за приемане за съдружник;
• решението на общото събрание или на едноличния собственик, а при отсъстващи съдружници и поканите с доказателства за връчването им;
• актуализираният дружествен договор или учредителен акт, заверен от управителя (чл. 119, ал. 4 ТЗ), и копие със заличени лични данни;
• декларациите по образец на управителя и на прехвърлителя по чл. 129, ал. 2 ТЗ;
• при купувач юридическо лице, решение на органа му за участието, а за чуждестранно дружество и документ за съществуването и представителството му.

С декларациите управителят и прехвърлителят заявяват, че няма неизплатени задължения към работниците и служителите по чл. 129, ал. 1 ТЗ. Агенцията по вписванията уведомява за тях „Главна инспекция по труда“, а за невярна декларация се носи наказателна отговорност (чл. 313 от Наказателния кодекс). Удостоверение от НАП засега не се изисква. Изменение на чл. 129, ал. 2 ТЗ, обнародвано в ДВ, бр. 69 от 31 юли 2026 г. и в сила от 2 април 2027 г., въвежда служебна електронна проверка в НАП: вписване ще се допуска само ако дружеството и прехвърлителят нямат непогасени, подлежащи на принудително изпълнение задължения за задължителни осигурителни вноски.

Капиталът и дяловете в актуализирания дружествен договор вече се посочват в евро. След изменението на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), в сила от 8 септември 2026 г., общият срок за привеждане на учредителните актове е 36 месеца от въвеждането на еврото, но превалутираният текст се подава с първото заявление, за което законът изисква представяне на дружествения договор, какъвто е случаят при прехвърляне на дял (чл. 32 ЗВЕРБ). За обявяването му не се дължи държавна такса. Ако се променят действителните собственици и те не са вписани като съдружници, данните за тях също се заявяват (чл. 63 от Закона за мерките срещу изпирането на пари).

Вписване, такси и момент на действие

Заявлението се подава в 7-дневен срок (чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ), по електронен път с квалифициран електронен подпис или на хартия. Държавната такса е 7,67 евро при електронно подаване и 15,34 евро на хартия. Длъжностното лице по регистрацията се произнася след изтичане на три работни дни от постъпването, а при липсващ документ дава указания, които трябва да се изпълнят в същия срок, иначе следва отказ (чл. 19, ал. 2 и чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ). Отказът се обжалва в 7-дневен срок от връчването пред окръжния съд по седалището на дружеството (чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ).

Нотариалната такса се определя по Тарифата за нотариалните такси като процент от материалния интерес по намаляваща скала. Сумите в тарифата са в левове и се превръщат в евро по курса 1,95583; ако нотариусът е регистриран по ДДС, към таксата се начислява и данък. Отделно се заплаща удостоверяването на протокола от общото събрание.

Приемането на нов съдружник има действие от вписването (чл. 140, ал. 4 ТЗ), а спрямо добросъвестните трети лица вписаното обстоятелство се смята за известно от вписването (чл. 7 ЗТРРЮЛНЦ). За действието на самия договор преди вписването в съдебната практика и в правната литература има различни становища. Затова плащането на цената и предаването на управлението обикновено се обвързват с вписването.

Данъчни последици за продавача

За местно физическо лице доходът от продажба на дялове се облага по Закона за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ). Печалбата от всяка сделка е разликата между продажната цена и цената на придобиване; сборът от печалбите за годината се намалява със загубите от сделки с акции, дялове и други финансови активи и с 10 на сто нормативно признати разходи (чл. 33, ал. 3 и 4 ЗДДФЛ). Цена на придобиване, която не е доказана с документи, включително при дял, получен чрез дарение, се приема за нула. Данъкът е 10 на сто и се декларира с годишната данъчна декларация, подавана от 10 януари до 30 април на следващата година (чл. 48 и 53 ЗДДФЛ).

Чуждестранно физическо лице дължи окончателен данък 10 на сто върху разликата между продажната цена и документално доказаната цена на придобиване и го внася сам до края на месеца, следващ тримесечието на продажбата (чл. 37, ал. 1, т. 12 и ал. 4, чл. 46 и 67 ЗДДФЛ), освен ако спогодба за избягване на двойното данъчно облагане предвижда друго. При продавач българско дружество резултатът влиза в данъчната му печалба, облагана с корпоративен данък 10 на сто.

Прехвърляне на търговското предприятие

Вместо съдружниците да продават дяловете си, дружеството може да прехвърли самото си търговско предприятие (чл. 15 ТЗ). Договорът е в същата нотариална форма и се вписва в Търговския регистър, а при недвижими имоти и в службата по вписванията. Отчуждителят уведомява кредиторите и длъжниците и, ако с кредиторите не е уговорено друго, отговаря солидарно с приобретателя до размера на получените права. Неизплатените заплати, обезщетения и осигурителни вноски на работниците по правило се изплащат преди прехвърлянето (чл. 15, ал. 4 и 5 ТЗ).

Чести грешки

• протокол от общото събрание в обикновена писмена форма, без дружественият договор да я допуска;
• пълномощно само с нотариално заверен подпис или пълномощник, който подписва за двете страни без изрично съгласие (чл. 37 и 38 ЗЗД);
• пренебрегната клауза за предпочтително изкупуване или за съгласие на съдружниците;
• декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ, подписани при неизплатени заплати или осигурителни вноски;
• подписване в чужбина без предварителна проверка на формата, превода и легализацията или апостила.

Адвокатско дружество „Петкова & Минков“ работи по сделки с дружествени дялове и по вписванията в Търговския регистър. Екипът работи на български, английски, руски и немски език.

Всички публикации