Уведомяване на КЗК за концентрация: кога сделката се нуждае от разрешение, прагове, срокове и санкции

Ива Петкова, адвокат · Публикувано 2 ноември 2026 г. · 6 мин.

Придобиване на дружество, бизнес или съвместен контрол може да изисква разрешение от Комисията за защита на конкуренцията, преди сделката да бъде изпълнена. Пропуснатото уведомление може да струва до 10 на сто от оборота. Обясняваме кога се дължи уведомление, как протича проучването и какво се промени от ноември 2025 г.

Как можем да помогнем

Контролът върху концентрациите е най-често пропусканото регулаторно изискване при сделки в България. Сделката може да е напълно законна и да не поражда никакви съмнения за конкуренцията, но ако праговете са достигнати и разрешение не е получено, изпълнението ѝ е забранено, а санкцията се изчислява като процент от оборота. Затова проверката трябва да се направи още при структурирането на сделката, преди подписването.

Какво е концентрация

Концентрация между предприятия е налице при трайна промяна в контрола (чл. 22, ал. 1 ЗЗК), когато:

• две или повече независими предприятия се сливат или вливат;
• едно или няколко лица, които вече контролират поне едно предприятие, придобият пряк или косвен контрол върху други предприятия или части от тях, чрез покупка на дялове, акции или имущество, чрез договор или по друг начин;
• се създава съвместно предприятие, което трайно изпълнява всички функции на икономически независим субект (чл. 22, ал. 2 ЗЗК).

Контролът е възможността за решаващо влияние върху предприятието, чрез собственост или право на ползване върху имуществото му или чрез права, които дават решаващо влияние върху състава, гласуването или решенията на органите му (чл. 22, ал. 3 ЗЗК). Затова и придобиване на миноритарен дял може да бъде концентрация, ако дава право на вето върху стратегически решения, а покупката на предприятие или на част от бизнеса, например верига обекти, също може да се квалифицира.

Праговете за задължително уведомяване

Концентрацията подлежи на задължително предварително уведомяване, ако сумата от общите обороти на всички участници на територията на България през предходната финансова година надхвърля 25 млн. лв. и общият оборот в страната на всяко от поне две от участващите предприятия, или на придобиваното предприятие, надхвърля 3 млн. лв. (чл. 24, ал. 1 ЗЗК). Законът все още посочва праговете в левове; по фиксирания курс те са 12 782 297,03 евро и 1 533 875,64 евро. Когато оборотите на участниците надхвърлят праговете на Регламент (ЕО) № 139/2004, сделката се уведомява пред Европейската комисия, а не пред КЗК.

Оборотът са нетните приходи от продажби през предходната финансова година след отстъпки и ДДС, без продажбите между предприятията от една икономическа група, но се смята за цялата група: участника, контролираните от него и контролиращите го предприятия и техните дъщерни дружества (чл. 25, ал. 1 и 4 ЗЗК). При придобиване на част от предприятие се взема предвид само оборотът на тази част (чл. 25, ал. 2 ЗЗК). Именно тук най-често се греши: продавачът и купувачът гледат само собствения си оборот, а не този на групата.

Новото от 7 ноември 2025 г.

С изменението на ЗЗК в ДВ, бр. 95 от 2025 г. се въведоха две важни промени:

• доброволно уведомление може да се подаде и когато праговете не са достигнати (чл. 24, ал. 2 ЗЗК);
• комисията може с мотивирано определение да изиска уведомление в срок до 6 месеца от осъществяването на сделката, ако общият оборот на участниците в България надхвърля 25 млн. лв. и сделката поражда съмнения, че ще възпрепятства съществено ефективната конкуренция, особено чрез създаване или засилване на господстващо положение (чл. 24, ал. 4 и 5 ЗЗК).

Последиците при изискано уведомление могат да са сериозни: след задълбочено проучване комисията може да наложи поведенчески или структурни мерки за възстановяване на конкуренцията, включително разделяне на обединените капитали, дялове или активи или прекратяване на общия контрол (чл. 88, ал. 1, т. 3 ЗЗК).

На практика сделките с участници с голям оборот в България, но с придобивано предприятие под прага от 3 млн. лв., вече не са безопасни по подразбиране. При пазари с малко участници доброволното уведомление може да се окаже по-сигурният път.

Кога се подава уведомлението и забраната за изпълнение

Предприятията уведомяват комисията след сключването на договора, публичното оповестяване на търгово предложение или придобиването на контрол, но преди предприемането на реални действия по изпълнение на сделката; по искане на страните комисията може да оцени концентрацията и преди подписването, ако те докажат намерението си (чл. 24, ал. 3 ЗЗК). До решението на комисията се забраняват всякакви фактически и правни действия, свързани с концентрацията, с ограничени изключения за търгови предложения и покупки на ценни книжа на регулиран пазар (чл. 82, ал. 5 ЗЗК). Затова договорът трябва да предвижда разрешението като условие за приключване на сделката и разумен краен срок.

Как протича проучването

Първата фаза е ускорено проучване в срок до 25 работни дни, който тече от работния ден след образуването на производството и спира, докато уведомителите предоставят допълнителна информация (чл. 81, ал. 1 до 3 ЗЗК). Всяко заинтересовано трето лице може да представи становище в 7 дни от публикацията (чл. 80, ал. 2 ЗЗК). Срокът се удължава, когато страните предлагат мерки за запазване на конкуренцията (чл. 81, ал. 4 и 5 ЗЗК). Комисията може да постанови, че сделката не е концентрация, да я разреши, да я разреши с предложените мерки или да започне задълбочено проучване (чл. 82, ал. 3 ЗЗК).

Задълбоченото проучване приключва в срок до 90 работни дни, с удължаване с 15 работни дни при предложени мерки и с до 25 работни дни при фактическа и правна сложност (чл. 84 ЗЗК). Комисията приема предварителни заключения, по които страните могат да представят становище в срок не по-кратък от 14 дни и да бъдат изслушани (чл. 85, ал. 2 и 3 ЗЗК). Задълбочено проучване се започва при сериозни съмнения за съществено възпрепятстване на конкуренцията, когато предложените мерки не са достатъчни, когато е нужно становище на секторен регулатор, а след изменението от 2025 г. и при сериозни съмнения относно действителния собственик на придобиващото предприятие или източника на финансиране на сделката (чл. 83, ал. 1 ЗЗК). Накрая комисията разрешава концентрацията, разрешава я при условия или я забранява (чл. 88, ал. 1 ЗЗК).

Решението за започване на задълбочено проучване не подлежи на обжалване (чл. 82, ал. 7 ЗЗК). Останалите решения на комисията се обжалват от страните и от трети лица с правен интерес пред Административния съд София област в 14-дневен срок, а решението на съда подлежи на касационно обжалване пред Върховния административен съд (чл. 64, ал. 1 ЗЗК).

Санкциите

Комисията налага имуществена санкция до 10 на сто от общия оборот за предходната финансова година за осъществяване на концентрация без уведомяване и за осъществяване на подлежаща на уведомяване концентрация преди решението на комисията (чл. 100, ал. 1, т. 2 и 5 ЗЗК). Санкция в същия размер се предвижда и за изпълнение в нарушение на условията на разрешението или на забрана (чл. 100, ал. 1, т. 3 и 4 ЗЗК).

Къде адвокатът променя изхода

• при структурирането: дали сделката е концентрация, чий оборот се смята и дали е нужно или е разумно да се уведоми;
• в договора: разрешението като условие, срокове, разпределение на риска от забрана или от условия;
• в уведомлението: определянето на съответния пазар и пазарните дялове, от което зависи дали проучването ще приключи в първата фаза;
• при съмнения за конкуренцията: навременни и реалистични мерки, които позволяват разрешение без задълбочено проучване;
• когато сделката вече е изпълнена без уведомление: как да се ограничи рискът от санкция.

Адвокатско дружество „Петкова & Минков“ консултира по сделки с дружества и предприятия и представлява клиенти пред Комисията за защита на конкуренцията и административните съдилища. Работим на български, английски, руски и немски език.

Всички публикации